Co się dzieje w spółce, gdy umiera wspólnik? Jakie są konsekwencje takiej sytuacji?
Co do zasady, śmierć wspólnika spółki osobowej oznacza rozwiązanie spółki i zakończenie
jej działalności. Jeśli umowa spółki nie zawiera postanowienia, że śmierć wspólnika nie
stanowi przesłanki do jej rozwiązania, bądź że pozostali wspólnicy nie postanowią, iż chcą
kontynuować działalność spółki – spółka ulega rozwiązaniu. Warto tutaj zaznaczyć, że
nawet jeśli umowa spółki nie reguluje tej drugiej kwestii, pozostali wspólnicy mogą w
takim przypadku podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki.
Częstą sytuacją jest wstąpienie do spółki co najmniej dwóch spadkobierców, wówczas
wszyscy ci spadkobiercy są traktowani jako „jeden wspólnik” (dalej nazywany: wspólnikiem
zbiorowym) – liczba wspólników pozostaje taka sama. Wobec czego nie ulega zmianie
rozkład głosów w spółce, czy ustalenia w zakresie udziału w zysku spółki. Częstą sytuacją
jest wystąpienie konfliktu pomiędzy spadkobiercami, który to może doprowadzić do
blokady decyzyjnej w spółce.
Czy w treści umowy spółki można uregulować kwestie dziedziczenia?
Umowa spółki poza wskazanymi powyżej kwestiami, może również regulować dziedziczenie
ogółu praw i obowiązków. Dopuszczalne jest wskazanie z imienia i nazwiska
spadkobierców wstępujących w miejsce zmarłego wspólnika. Istnieje także możliwość
wyłączenia wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z obowiązkiem
dokonania spłaty na ich rzecz.
Z kolei zapis zwykły lub zapis windykacyjny, może zostać uczyniony na rzecz jednej lub
kilku osób. Wówczas to zapisobiercy wstępują do spółki w miejsce zmarłego.
Mając na względzie zabezpieczenie przyszłych interesów spółki oraz zachowanie jej ładu
korporacyjnego, niezwykle istotne jest wewnętrzne przygotowanie wspólników na wypadek
śmierci jednego z nich.