Jednym ze sposobów rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzenie likwidacji. Przyczyny rozwiązania spółki określa art. 270 KSH.
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Niekiedy umowa spółki przewiduje konkretne zdarzenia prowadzące do rozwiązania spółki. Jednak najczęstszą przyczyną jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki.
1. Uchwała o rozwiązaniu spółki
Pierwszym krokiem związanym z otwarciem procesu likwidacji spółki to właśnie podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki podczas zgromadzenia wspólników zaprotokołowanym przez notariusza. Jeśli spółka została zarejestrowana za pośrednictwem portalu s24, a jej umowa nie uległa zmianie, wówczas uchwałę taką wspólnicy podejmują z wykorzystaniem wzorca dostępnego w portalu. Podczas zgromadzenia wspólników warto podjąć uchwałę o wyznaczeniu likwidatorów, a także sposób reprezentacji przez likwidatorów – chyba że umowa spółki przewiduje taką reprezentację.
Dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez zgromadzenie wspólników będzie dniem otwarcia likwidacji spółki.
Likwidacja będzie prowadzona pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
PAMIĘTAJ!
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Następnym krokiem będzie zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS. W terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki należy zgłosić tę zmianę do KRS poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Opłata za wpis zmian to łączna kwota 350 zł. Jeśli uchwała o rozwiązaniu spółki została podjęta za pośrednictwem portalu s24 to wniosek o wpis zmian należy złożyć za pośrednictwem tego właśnie portalu (s24). Opłata za wpis zmian to łączna kwota 300 zł.
Do wniosku należy załączyć informacje o:
- imionach i nazwiskach likwidatorów,
- adresy do doręczeń likwidatorów albo adresy do doręczeń elektronicznych,
- sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.
3. Ogłoszenie w MSiG
Kolejnym krokiem będzie ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informację o otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia opublikowania tego ogłoszenia.
Nie ma tutaj znaczenia, czy spółka faktycznie jest zadłużona. Publikacja takiego ogłoszenia jest obowiązkowa.
4. Zamknięcie ksiąg rachunkowych i bilans z otwarcia likwidacji
To nie koniec czynności, gdyż na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji należy zamknąć księgi rachunkowe spółki – z tym dniem należy sporządzić sprawozdanie finansowe. Następnie w terminie 15 dni od dnia otwarcia likwidacji należy sporządzić bilans z dnia otwarcia likwidacji.
Zarówno sprawozdanie finansowe jak i bilans będą wymagały zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.
PAMIĘTAJ!
W terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji spółki, należy przesłać do Urzędu Skarbowego zgłoszenie aktualizacyjne NIP-8, a jeśli spółka jest płatnikiem VAT to również zgłoszenie aktualizacyjne w tym zakresie.