Co się dzieje w spółce, gdy umiera wspólnik? Jakie są konsekwencje takiej sytuacji?
Warto tutaj podkreślić, że śmierć wspólnika nie oznacza rozwiązania spółki czy też nie
sprawia, że udziały spółki przestają istnieć. Udziały należące do zmarłego wspólnika, co do
zasady wchodzą do spadku po nim. Jednak to, co będzie się działo dalej w dużej mierze
zależy od tego czy wspólnicy spółki za swojego życia przygotowali się na taką okoliczność.
Udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu na podstawie ustawy lub testamentu.
Częstą sytuacją jest dziedziczenie udziałów przez kilku spadkobierców, wówczas swoje
prawa w spółce mogą wykonywać przez wspólnego przedstawiciela. Jednak, w przypadku
konfliktu pomiędzy spadkobiercami, a tym samym brak wyboru wspólnego przedstawiciela,
może doprowadzić do blokady decyzyjnej w spółce, gdyż nie będzie możliwe
podejmowanie uchwał podczas zgromadzenia wspólników.
Jak uniknąć blokady w funkcjonowaniu spółki?
Pierwszym rozwiązaniem, które może zapewnić spółce funkcjonowanie po śmierci
wspólnika, jest sporządzenie testamentu, w którym spadkodawca może powołać do
dziedziczenia tylko niektórych spadkobierców.
Z kolei zapis windykacyjny, pozwala na przekazanie określonej liczby udziałów konkretnym
osobom. Przy zastosowaniu takiego rozwiązania nie zachodzi konieczność wskazywania
przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela do wykonywania przez nich praw w
spółce – co ogranicza ryzyko blokady w funkcjonowaniu spółki.
Czy w treści umowy spółki można uregulować kwestie dziedziczenia?
Umowa spółki z o.o. może przewidywać ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia
udziałów. Dlatego też powinny być w niej określone warunki spłaty spadkobierców
niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Takie rozwiązanie zapewnia spółce kontrolę nad kręgiem wspólników.
Warto zweryfikować umowę spółki pod kątem jej postanowień, które na ten moment
obowiązują oraz jakie na ten moment daje możliwości i być może po wspólnej decyzji
wspólników zmienić jej brzmienie zabezpieczając ład korporacyjny na wypadek śmierci
poszczególnych wspólników.